所谓对赌协议，乍一看跟赌博有关，但它的英文直译意思是“估值调整机制”。

　　就是指投资人在投资企业的时候，与企业家的估值不一样，一般是投资人估值低，企业家估值高。那么，就签一个对赌协议，来平衡两者之间的分歧。如果企业达不到协议约定的业绩就要给投资人补偿，达到了自然也会有奖赏。所以，也可以将它理解为一种特殊的“赌博”。

　　外资近年来在国内投资的很多企业，都采取了签署对赌协议的形势。有的企业家赌赢了，皆大欢喜；有的赌输了，甚至失去了公司的控股权。

　　当然，大多数情况下，外资都是稳赚不赔的，区别在于赚多赚少的问题。

　　齐政就很好奇，在自己已经表态不接受高盛的投资入股后，胡志立要怎样说服自己跟他签署对赌协议。

　　于是颇感兴趣地对胡志立说道：“愿闻其详。”

　　胡志立也不卖关子，直接说道：“高盛可以为嘉谷农牧的生猪养殖子公司提供2亿美元的低息融资债券，但要以其30%的股权作抵押，使用期限为三年。”

　　“但是为了确保投资者的权益，嘉谷农牧要与高盛签订一份对赌协议。”

　　“从今年至2009年，如果嘉谷农牧的生猪养殖营收的复合年增长率低于100%，这份融资债券将自动变为可转换债券，高盛可在约定的期限内按照预定转换价格将债券转换成为生猪养殖子公司30%的股权，嘉谷农牧不得拒绝。”

　　“如果生猪养殖营收的复合年增长率达到100%，嘉谷农牧可按原价赎回债券，即高盛免除所有利息。”

　　最后，胡志立看着齐政，一字一句地说道：“而如果生猪养殖在这三年内营收的复合年增长率达到150%，高盛还允许嘉谷农牧延迟两年偿还！”

　　齐政意味深长地瞄了胡志立一眼。

　　当他说完这个所谓的“对赌协议”时，齐政瞬间就知道高盛打的是什么主意了。

　　说白了，高盛的这个对赌方案，终究还是为了曲线入股嘉谷农牧旗下的生猪养殖子公司。

　　而且，不愧是国际金融大佬，看看高盛设置的指标，明显是经过精心设计的。

　　复合年增长率可不是一般的年增长率，简单来说，三年内100%的复合年增长率，意味着三年后的营收要达到现在的八倍。

　　毫无疑问，高盛与嘉谷一样，对未来几年的猪肉市场行情是看好的。

　　但行情究竟好到哪种程度，就见仁见智了。

　　嘉谷养猪场如今年出栏90万头的规模，按照今年的猪肉行情，加上固定资产投资，估值顶天了也都达不到2亿美元——从这个角度看，高盛的曲线入股实际上是绝对的溢价了。

　　如果嘉谷农牧接受了高盛的融资债券，第一年的年增长率达到100%肯定不成问题——将养殖规模翻一番就成了。但后两年就要看行情了。这一点齐政明白，高盛同样明白。

　　那么，从高盛设定的指标可以看出，他们的预估是，未来三年，猪肉嘉谷会处于一个缓慢抬升的行情，嘉谷农牧的生猪养殖营收的复合年增长率可能达到50%以上，甚至可能达到70%，但是很难保持100%的复合年增长率。

　　所以高盛的目标，始终是嘉谷农牧的旗下生猪养殖场30%的股权。

　　摸清了高盛的底线后，齐政没有当场发表意见，只是说要考虑一下再给答复。

　　胡志立很是理解，善解人意地告辞离开。

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　　离开后的胡志立坐在车里，想了想齐政的态度，露出稳操胜券的微笑。

　　齐政没有在第一时间内拒绝，就说明他动心了，进一步说明嘉谷对猪肉行情的看好程度高于高盛。

　　但只要嘉谷肯对赌，就达到了高盛的目标。

　　当然，高盛不是慈善家，跟嘉谷的对赌计划是经过投资部精心的分析设计，只要嘉谷入坑了，大概率能得到嘉谷养猪场的股权。

　　不过，就算嘉谷农牧三年内保持100%的复合年增长率，赢得对赌的胜利，高盛也谈不上太大的损失。

　　哪怕是保持150%的复合年增长率，高盛也不过是将2亿美元白白给嘉谷用五年而已，对于家大业大的高盛来说，五年的利息根本不放在眼里。

　　高盛的可怕，不在于它的强势，而是它能够容忍与宽容短期交易的损失，但它的宗旨是长远的贪婪。

　　只要嘉谷尝到了融资的甜头，后面高盛的机会就来了——总比现在嘉谷集团抱成一团，不接受任何投资要来得好。

　　没有人能一直是赢家。更何况，嘉谷集团旗下的那些优良资产，在高盛看来，迟早都要谋求上市的。

　　充当中国公司IPO的承销商并从中收获巨利是令高盛最心动的交易。而嘉谷集团无论是海外上市还是海外并购，都是高盛最喜欢的客户。

　　当然，那是长远的考虑了，眼下最重要的，还是提高高盛对中国生猪产业链的影响力。

　　老实讲，高盛对中国的养猪业看好是不假。但在中国，单独的养殖风险很大，养殖业不是越大越好，而必须根据地区的情况采用适度规模的养殖方式。投资人要进入此行业，需要有相关的产业链作为依托。

　　高盛在有了双汇和雨润的肉类加工企业以及成熟的销售渠道和品牌后，向上游收购养殖厂已无后顾之忧。

　　加上对原材料期货市场一定的把控力度，产业链的依托可谓完整，所以他对嘉谷养猪场这样产销完善的上游企业，甚至是想全资收购——奈何齐政肯定不给他这个机会。

　　胡志立暗暗在脑中盘点着计划的推进。

　　高盛目前对养猪业上游的渗透还是战略投资，在企业上市或被并购后都可以套利退出。

　　另一方面，作为国际资本，控制养猪产业链，并不一定是在国内赚钱，还可以通过对产业链的影响力与控制力，在海外获得相应的收益，如原材料的收益，或出口产品的收益等。

　　最直接的就是猪饲料。高盛在国际大宗商品交易中，对大豆、玉米及豆粕的价格拥有不弱的影响力，同时对参股的生猪养殖企业施加影响力，可从中获取相应的利润。

　　“不管怎样，资本总是会胜利的。”胡志立得意道。

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